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Ltda à associé unique au Brésil : ce que les sociétés étrangères doivent savoir
Depuis 2019, une société à responsabilité limitée brésilienne peut avoir un seul associé. Ce que cela signifie pour une société mère étrangère, et ce qu'il faut encore sur place.
Une société mère étrangère n'a plus besoin d'un partenaire brésilien pour détenir une société à responsabilité limitée au Brésil. Depuis la réforme de 2019 connue comme Loi de la liberté économique (Lei 13.874/2019), une société à responsabilité limitée brésilienne peut avoir un seul associé. Elle s'appelle Sociedade Limitada Unipessoal.
Ce que cela change
Auparavant, une Ltda exigeait au moins deux associés, et les groupes étrangers confiaient souvent une part minoritaire symbolique à une personne locale ou à une société sœur. Une structure à associé unique supprime ce contournement et garde la filiale détenue à 100 %.
Ce qu'il faut encore au Brésil
- Un administrateur résident. La société doit avoir au moins un administrateur résidant au Brésil.
- Un mandataire brésilien. Les associés étrangers en désignent un pour signer et recevoir les notifications en leur nom.
- Un siège social accepté par la Junta Comercial et par les autorités fiscales.
Capital
Il n'existe pas de capital minimum légal général pour une Ltda. Le montant pertinent dépend de votre activité, de votre banque et des licences nécessaires ; il est donc dimensionné au cas par cas.
Un projet de loi à suivre
Une proposition de nouveau Code civil, en discussion en 2026, limiterait la société à responsabilité limitée à associé unique aux personnes physiques, selon des commentaires publiés en janvier 2026. Si elle était adoptée sous cette forme, elle pourrait affecter les personnes morales étrangères qui prévoient d'utiliser cette structure. C'est un projet, pas le droit en vigueur, mais c'est une raison de vérifier son état avant tout dépôt.
Questions à régler avant le dépôt
- Que vendra la société : des services, des biens, des logiciels ?
- Qui signe localement, et qui est l'administrateur ?
- Quel régime fiscal convient aux marges attendues ? Voir notre article sur Lucro Presumido ou Lucro Real.
Informations générales, pas un conseil juridique pour votre cas.